2026年对越南而言是里程碑式的一年：3月1日修订版《投资法》正式生效，标志着越南外资治理逻辑从“招商引资”向“择商选资”的深刻转变。本文将系统梳理越南投资法律环境的核心要点。
1 国家概况：快速崛起的制造新星
1.1 基本国情
越南社会主义共和国位于中南半岛东部，北与中国接壤，西与老挝、柬埔寨交界，海岸线长达3260公里。国土面积约33万平方公里，人口突破1亿，其中劳动年龄人口占比约70%，拥有年轻化的人口结构优势。
越南实行社会主义制度，由越南共产党领导，政治环境总体保持稳定。国会是最高国家权力机关，每届任期5年。2026年，越南正积极推进机构精简改革，试点运行二级地方政府模式，以提高行政效率。
1.2 经济表现
近年来，越南经济表现亮眼。2025年越南GDP增速达到8.02%，经济总量达5140亿美元，人均GDP升至5026美元。这一增速在东南亚地区名列前茅，也使越南成为全球供应链重组的重要承接地。
吸引外商直接投资方面，2025年越南吸引FDI注册额384.2亿美元，实际到位资金约276.2亿美元，其中加工制造业占实际到位总额的82.8%，占据绝对主导地位。中越经贸关系日趋紧密，截至2024年8月，中国对越南投资总额达291亿美元，投资项目超4865个，已有300余家中资上市企业在越南设立生产基地。
越南政府明确提出长远目标：至2045年成为高收入发达国家。为实现这一愿景，2026年政府将重点改善经商投资环境，力争在全球创新指数、物流绩效指数等国际排名中继续提升。
2 法律体系：大陆法系底色下的革新
2.1 法律渊源与体系特征
越南法律体系以大陆法系为基础，属于社会主义法律体系，成文法是最重要的法律渊源。法律层级包括宪法、法律、条例、法令及附属性法律文件。
规范外商投资活动的核心法律是《投资法》与《企业法》。《投资法》确立了外资准入的总体原则、投资形式、鼓励与限制措施；《企业法》则规定商业实体的组织形式、治理结构。配套法规包括第31/2021/NĐ-CP号法令、第239/2025/NĐ-CP号法令等。
此外，越南还通过《民法典》《劳动法》《税收管理法》《知识产权法》《竞争法》等构建了全方位的商业法律框架。
2.2 国际条约参与
越南深度融入国际经济体系，签署了多项重要自由贸易协定，包括《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《东盟-中国自贸协定》，并与中国、欧盟、英国、韩国等签署双边协定。这些协定不仅降低关税壁垒，也对越南国内知识产权保护、竞争政策等提出更高要求。
3 《投资法》2025修订版：从“招商引资”到“择商选资”
2025年12月11日，越南国会通过《投资法（修订版）》（第143/2025/QH15号法律），将于2026年3月1日正式生效。本次修订以优化投资环境、压缩行政审批为主轴，呈现出显著的制度逻辑转向——从普遍审批、逐案把关向风险分级、重点审查转型。以下梳理核心修订要点：
3.1 准入制度改革
（1）附条件投资行业缩减
新《投资法》将附条件经营行业从227个缩减至198个（2026年7月1日生效）。取消的行业主要包括劳务外包、就业服务、数字签名认证、税务代理、报关服务、消防服务、美容外科服务等。政府将公布两个清单：一列仍需前置许可的行业，二列转向“申报承诺+事后监管”的行业。
（2）禁止投资行业新增
新法新增3个禁止经营行业：买卖国宝、出口文物和古董、电子烟和加热烟草制品交易。原麻醉品、特定化学品、野生动植物、卖淫、人口贩卖、鞭炮贸易、讨债服务等继续禁止。
（3）市场准入限制调整
第239/2025/NĐ-CP号法令将以下2个禁止外商投资行业调整为附条件准入：制造销售武器爆炸物、制造军事物资设备。这体现了越南在敏感领域有限度开放的态度。
3.2 审批权限重构
（1）明确20类敏感领域项目
新法采用目录化方式锁定需投资政策批准的20类项目，包括：海港、机场、电信、出版、新闻、涉及国防安全区域的项目、大规模移民安置项目、赌场业务、核电项目等。与旧法主要依据量化门槛不同，新法更注重行业属性。
（2）审批权限下放
- 国会审批：需适用特殊机制政策的项目
- 总理审批：8类项目，如敏感领域、大型移民安置、土地用途转换等
- 省级人委会主席审批：13类项目，包括住宅项目、历史城区项目、高尔夫球场、机场海港等
- 园区管委会审批：园区内符合规划的项目
这意味着项目所在地与审批路径直接相关，选址尽调的重要性空前提升。
3.3 程序便利化措施
（1）“先设企后取证”改革
新法允许外国投资者在获得投资登记证（IRC）前先设立企业。这是对传统“双证逻辑”的根本性改造——投资者可先取得企业登记证（ERC），再办理IRC。此举解决了外资在签署办公室租赁、雇佣人员前需先有法律实体的困境。
但需注意：设企时需满足外资市场准入条件，后续仍需取得IRC以合法化投资项目，否则可能影响利润汇出。
（2）园区“绿色通道”扩大
新法扩大特殊投资程序（“绿色通道”）适用范围：工业园区、出口加工区、高新区、数字技术园区、自贸区、国际金融中心内的项目（需投资政策批准的项目除外），投资者仅需承诺合规，可豁免投资政策批准、技术评估、环评、施工许可等程序。
（3）项目调整情形缩小
新法取消两项原需调整投资政策批准的情形：总投资资本增加20%以上导致项目规模变化、投资政策批准时已评估的技术发生变化。项目进度延期门槛从12个月延长至24个月。
3.4 对外投资程序简化
新法废除境外投资政策批准程序，由财政部作为对外投资登记证（OIRC）的中央核发机关。以下情况仅需登记外汇交易，无需OIRC：
- 投资资本低于政府门槛且不属附条件境外投资行业
- 根据越政府间协定实施的国防安全相关项目
- 国有企业集团、总公司的境外投资项目
4 商事法律核心：企业设立与合规要点
4.1 企业设立路径
外国投资者可选择以下商业实体形式：
| 实体类型 | 主要特点 | 适用场景 |
|---|---|---|
| 一人有限责任公司 | 1名股东（单位/自然人）出资，承担有限责任 | 全资子公司 |
| 多人有限责任公司 | 2-50名股东，承担有限责任 | 合资企业 |
| 股份公司 | 至少3名股东，可公开发行股票 | 拟上市/大规模融资 |
| 分公司 | 外国公司的分支机构，可从事经营活动 | 已有成熟业务模式 |
| 代表处 | 仅可从事市场调研、联络，不得直接经营 | 市场前期探索 |
出资期限：股东应在企业登记证签发之日起90日内足额缴纳所承诺的注册资本（不含资产运输、权证办理时间）；逾期未缴足的，应在届满30日内登记变更章程资本额。
4.2 注册资本要求
除银行、房地产等特定行业外，无最低注册资本要求。但实践中，注册资本应与项目规模相匹配，过低可能影响投资登记证获批。
出资方式包括：越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术秘密等可用货币作价的资产。
4.3 人工智能法律新规
2025年12月10日，越南国会通过《人工智能法》（第134/2025/QH15号），2026年3月1日生效。这是东南亚首部综合性AI立法，核心要点：
风险分级制度：AI系统分为高风险、中风险、低风险三类。中高风险AI系统需建立分类档案，通过国家AI一站式电子门户向科技部通报后方可投入使用。
透明度义务：使用AI生成或修改的产品必须清晰标注，便于与真实内容区分。
禁止行为包括：利用AI侵犯合法权益；利用虚假要素欺骗或系统性操纵认知；利用弱势群体弱点；非法收集处理数据；干扰人类监督控制机制等。
5 争议解决新纪元：国际金融中心司法体系
2025年，越南在胡志明市和岘港设立国际金融中心（IFC）。与此配套，越南建立了全新的争议解决机制：
5.1 国际仲裁中心（IAC）
根据第328/2025/NĐ-CP号法令，IAC有权解决IFC内投资经营活动产生的争议，前提是当事人同意仲裁。重要突破：当事人可约定放弃请求越南法院撤销IAC裁决的权利，这显著增强了裁决的可执行性。
IAC管辖除外事项：行政行为争议、劳动争议、个人权利争议、已由有权机关裁决的国家管理事项。
5.2 国际金融中心专门法院
《国际金融中心专门法院法》2026年1月1日生效。核心特征：
适用法律：交易至少一方为外国主体时，当事人可约定适用外国法、国际商业惯例、越南未签署的国际条约；不动产相关争议适用物之所在地法；外国法适用不得违反越南“公共秩序”。
外籍法官：外籍法律人士可担任专门法院法官，需满足法定条件。
程序规则：最高法院将制定专门程序规则；正式承认专家证据；允许交叉询问证人和专家；法官可召开案件管理会议；可作出简易判决和缺席判决。
判例发展：专门法院可适用现有判例并发展自身判例体系，这在大陆法系的越南具有突破性意义。
5.3 越南国际仲裁中心（VIAC）
VIAC作为越南最主要的仲裁机构，2026年将持续开展系列活动，并与中华全国律师协会保持工作联系。对于涉及VIAC的案件，建议关注其最新活动动态。
6 鼓励投资与产业政策
6.1 鼓励投资项目
根据2020年《投资法》及修订，鼓励投资的项目包括符合激励条件的行业、地理区域，以及大规模投资项目、劳动密集型项目、重要国家项目等。第239/2025/NĐ-CP号法令补充了3项鼓励投资行业和7项特别鼓励投资行业。
激励措施包括：
- 企业所得税减免
- 进口税免征
- 土地使用费减免或加速折旧
6.2 投资政策方向
2026年1月，越南政府签发第02/NQ-CP号决议，明确年度改善经商投资环境的主要措施。核心方向：
- 立法思维从“管理”向“创造与发展”转变
- 大力推进行政手续改革，分级分权与严格监督结合
- 重点发展数字经济、绿色经济、循环经济
- 力争在全球创新指数、物流绩效指数等排名中提升
7 中资企业投资越南的实务建议
7.1 把握新法红利，优化进入策略
2026年3月1日新《投资法》生效后，外资可“先设企后取证”。建议有意布局越南的中资企业考虑：先设立法人实体作为区域平台，再根据项目进展逐步办理投资登记证。这有助于降低前期合规成本，提高谈判签约效率。
7.2 选址决定审批路径，强化前期尽调
新法将多数项目审批权限下放至省级人委会和园区管委会。同一行业在不同地点可能面临不同的审批层级和效率。建议在项目初期即开展深入的土地、规划、环境、遗产等方面尽调，避免因选址不当导致审批延误。
7.3 善用园区绿色通道，降低运营门槛
对于拟落户工业区、高新区、经济区的项目，可研究适用“绿色通道”机制，以合规承诺替代多项前置审批。但需注意：绿色通道并非“免责通道”，后续合规监管将更加严格。
7.4 关注附条件行业动态调整
新法将附条件行业从227个缩减至198个，并将在2026年7月1日生效。对于此前因附条件而受限的项目，可重新评估是否已转为非限制行业。同时应关注政府即将公布的两个清单——哪些行业仍需前置许可，哪些已转向申报承诺。
7.5 国际金融中心争议解决条款设计
对于拟在胡志明市或岘港国际金融中心落户的企业，可在合同中考虑约定由IAC仲裁或专门法院管辖，并明确约定适用法律。如选择IAC，可考虑加入放弃撤销权条款以增强裁决终局性。
7.6 重视AI合规义务
随着2026年3月《人工智能法》生效，使用AI系统的企业需履行风险分类、通报、标注等义务。对于涉及数据处理、自动化决策的业务，建议提前评估AI系统风险等级，建立合规档案。
8 展望与挑战
2026年的越南，正处于制度变革的关键节点。新《投资法》的实施标志着越南从“普遍审批”向“风险分级”转型，国际金融中心的建设为跨境争议解决提供了新选项。中越经贸合作持续深化，2025年前10个月双边贸易额已突破2000亿美元。
但挑战依然存在：立法向“择商选资”转型，意味着对环境、技术、数据的要求将更高；配套法规的出台时间与实施细则仍有待观察；地方执行标准的一致性尚需检验。
对于出海律师而言，越南不仅是一个投资目的地，更是观察社会主义定向市场经济体法律演进的窗口。在这个充满活力的国家，机遇与风险并存，而专业法律服务正是护航中资企业行稳致远的关键力量。
参考资料
- 锦天城律师事务所. 越南外商投资准入制度解析 [2026-01-15]
- Frasers Law Company. The new Law on Investment 2025 [2026-02-10]
- Watson Farley & Williams. A New Era for Dispute Resolution in Vietnam [2026-01-15]
- VIAC. Timeline of VIAC‘s Events in 2026 [2025-12-23]
- 越南政府新闻网. 2026年改善经商投资环境的举措 [2026-01-20]
- BLawyers Vietnam. Update on new regulations in January 2026 [2026-01-29]
- 贸企通. 越南修订版《投资法》将于3月1日生效 [2026-01-27]
- Indochine Counsel. Special Alert: Viet Nam realigns its investment framework [2025-12-29]
- LexisNexis. ADR Vietnam Chambers publishes analysis on Vietnam’s first international commercial court model [2026-02-05]