越南注册公司流程：外资准入、ODI与并购合规

越南注册公司流程的关键，是先确认外资准入和投资路径，再衔接中国 ODI、越南企业登记、项目投资手续及经营许可。可以100%持股，不等于所有行业均可独资；拿到企业登记证，也不等于项目已经具备开工、汇资或经营条件。新设公司和收购现有公司，应分别制作手续清单与交割条件。

本文作者：王冠｜北京浩略律师事务所 联合创始人｜执业证号：11101202111297085｜业务领域：跨境投资与出海合规｜咨询电话：17813108512。更新日期：2026年10月20日。

一、2026年办理前，先更新法律版本与主管机关

越南政府法律文件系统公布的《投资法》（Luật Đầu tư，143/2025/QH15）于2025年12月11日颁布，2026年3月1日生效。不能继续把“2025年1月1日新版《投资法》生效”作为当前项目的法律依据。新项目、已获批项目、正在办理的申请以及变更申请，仍要分别核对新法的生效、过渡安排和现行配套规定。

2025年机构调整后，原计划投资部的有关职能并入财政部。商务部《对外投资合作国别（地区）指南·越南》2025年版已介绍这一变化。不过，财政部是中央主管机关，不意味着每一家公司的全部手续都向财政部直接申请。企业登记机关、项目所在地的投资登记机关、经济区或工业园区管理机构及行业主管部门，可能分别受理不同事项，应按项目地点和权限核实具体窗口。

旧版指南可用于了解投资环境，却不能替代现行越南法。尤其是指南中的市场准入清单数量、旧机关名称、审批时限和并购条件，引用前均应回到官方法律文本和实际办事指南核对。

二、外资准入与持股比例，要按实际业务逐项判断

判断中国企业能否进入越南某个行业，至少要区分三层问题：一是该项投资经营活动本身是否被禁止；二是外国投资者是否受市场准入限制；三是开展业务还需要满足哪些行业经营条件。经营范围的文字相近，实际许可要求可能完全不同。

实务中应列明产品或服务、客户类型、交易模式、销售渠道及是否自建工厂，再核对越南现行投资法规、外资市场准入清单、适用国际条约承诺及行业法规。限制可能表现为持股比例、投资形式、越方合作伙伴、经营范围、人员资质或其他条件，不能只查一个“可否100%持股”的答案。

100%外资持股在符合准入条件的行业可以成立，但不存在适用于所有行业的统一结论。银行、证券、保险、电信、教育、物流、分销等领域，应另查专门规则。银行业外资总持股限制还可能因银行类型、重组或特殊安排而有差异，不能把“全部银行统一30%”当作无例外规则。

如果企业拟同时从事制造、进出口、电商和境内零售，应分别核对每一项活动。把受限制业务写成一般咨询服务，或借当地人名义持股，都不能替代真实的准入与许可审查。可结合本站关于东南亚公司股权代持风险的分析评估控制权与履约风险。

三、投资形式与公司类型，应根据项目目的选择

需要区分“怎样投资”和“设立什么公司”。常见投资路径包括设立经济组织、出资或购买股份及出资份额、实施投资项目，以及依法采用商业合作合同（BCC）等安排；具体适用条件应依现行《投资法》和行业规则核对。公司主体通常需在有限责任公司、股份公司等形式中选择，并设计出资、决策、法定代表人和退出机制。

中国企业常用的落地路径是独资新设、与越方合资，或收购现有企业。独资有利于统一控制，合资需要重点约定董事席位、保留事项和僵局处理，收购则需要核查目标公司的历史债务、税务、许可证、土地及劳动关系。持股比例达到预期，并不自动代表实际控制稳定，可参阅东南亚合资企业的控制权安排。

基础设施中的BOT、BTO、BOO等合同模式涉及PPP等专门制度，不宜将旧资料中的BOT、BT等名称直接列为所有普通公司均可采用的注册方式。代表处也属于不同制度，通常不能直接开展营利性经营；设代表处不等于已经完成公司的投资及经营手续。

四、中国侧ODI与越南侧手续，需要协调安排

中国境内企业赴越南新设或收购公司，应先判断是否落入境外投资核准、备案、信息报告及跨境资金登记等管理范围。发改、商务、外汇和银行手续各有作用，越南已经发证不能替代中国侧合规，取得中国侧文件也不代表已获得越南行业许可。

按照《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），敏感类项目实行核准管理，非敏感类项目按规定实行备案管理；属于管理范围的项目，应在项目实施前取得有效核准文件或备案通知书。商务部门的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）同样区分核准与备案，并按规定颁发《企业境外投资证书》。实际办理还应核对现行上位规定及配套口径。

地方企业非敏感类项目的中方投资额达到3亿美元，并不等于自动转为“核准”，该金额涉及发改备案机关权限的划分。敏感性判断、投资主体、最终目的地、资金用途、分层投资路径和担保融资安排，均需结合交易事实核查。

不宜把“先办全部中国手续，再开始任何越南准备工作”理解为机械顺序。业务论证、材料准备和部分登记工作可按法律允许的范围协调进行，但实际出资、资金汇出、项目实施及收购交割前，应满足相应前置条件。境内居民个人投资、个人特殊目的公司登记与企业ODI也不能混为同一套手续。可先阅读境外投资备案（ODI）流程与救济路径，再按最新规则核对具体项目。

五、越南注册公司与项目落地流程表

下表是工作安排清单，具体先后取决于投资路径和项目条件。ERC通常指企业登记证，IRC通常指投资登记证，两者解决的问题不同。越南政府关于新《投资法》的说明介绍了允许外国投资者在申请投资登记证前设立经济组织的改革方向；应结合现行实施规定判断是否适用，不能继续把“所有项目必须先IRC、后ERC”作为固定流程，也不能据此推断任何项目都免办IRC。

常见基础材料包括投资者主体资格证明、授权文件、章程、资金能力证明、项目说明、场地文件及按要求提交的译文。是否需要公证、领事认证或其他文书证明手续，应结合文书来源、提交机关和当时规则判断，不宜套用其他国家的办理经验。

六、办理周期与费用，应按环节报价和排期

注册周期通常受到行业、项目地点、材料补正、文书证明、土地或场地、环保消防、资金及银行审查影响。企业登记、投资登记、行业许可、外资并购登记和经济集中审查分别计时，某一环节的法定处理时限也不等于整个项目可以开始经营的时间。

旧指南关于工业区设立的“5+10个工作日”，不能直接作为普通公司注册的办理周期；旧版并购材料中的“15个工作日”，也不能覆盖所有2026年交易及其竞争审查。应先确定实际适用程序，再按当前办事指南核对材料齐备后的处理期限、补正时间和前置手续。

预算至少应拆分政府规费、翻译与文书证明、专业服务、注册地址或场地、财税维护、行业许可及项目专项成本。注册资本属于企业出资安排，不能与代办服务费混同；报价还应注明是否含税、服务边界和后续维护义务。

七、收购越南企业，要分别审查外资准入和经济集中

收购现成公司可以减少部分筹建工作，但可能承接历史风险。签约前应核对股权链、实际控制人、出资真实性、章程、债务与担保、关联交易、纳税、土地和许可的有效性，并确认股权变更后许可或优惠能否继续使用。

外资购买股份或出资份额是否需要投资法项下的事前登记或批准，应结合目标业务、持股及控制权变化、土地位置、国防安全等条件判断。企业登记变更、投资登记、行业批准与竞争申报各有触发条件，不能用其中一份文件替代其他手续。

越南现行竞争框架下，应根据《竞争法》及配套规定评估经济集中申报。判断可能涉及资产、营业额、交易价值、合并市场份额等指标，以及适用行业和交易特征；达到适用申报条件时，应按规定在实施交易前办理。具体门槛、计算范围及竞争效果审查，应以交易时现行规则为准。

不应继续使用“市场份额30%—50%一律报告、超过50%一律禁止”的旧法概括。市场份额只是分析因素之一，既不能仅因低于30%就认定无需申报，也不能仅凭高于50%便替代现行竞争效果审查。交易合同应设置审批条件、最晚交割日、信息提供义务及审批失败后的处理安排。

八、落地后的土地、用工、税务与数据合规

土地与场地。越南土地制度以全民所有、国家代表所有者统一管理为基础。外资项目应按主体和用途取得合法土地使用或租赁安排。工业园区租厂房、转租土地和自行取得土地使用安排，权利基础与手续不同；项目或土地期限可能有法定例外，不能一概称为“买地”或“最长只有50年”。签约前应检查出租方权利、规划、剩余期限、转租权限及环保消防条件。

用工与人员。劳动合同、工资、社保、工时和解除程序应符合当地要求。派驻中国员工还应核对工作许可或豁免、签证和居留条件；持股或担任董事不当然免除这些手续。

财税与资金。应结合适用税法确定企业所得税、增值税、个人所得税及申报义务，不能将园区宣传的税收优惠视为自动取得。关联交易、跨境服务费、特许权使用费、借款利息和利润汇回，应同时审查税务、转移定价、外汇及银行要求。

受益所有人与数据。设立或变更时应核对受益所有人信息识别、记录、提供及更新要求，并准备穿透股权结构材料。收集员工、客户或用户个人信息，以及将资料传回中国总部时，还应评估越南现行个人数据、网络安全和跨境传输要求；公司注册本身不会免除数据合规义务。

九、常见风险与办理前的五项检查

1. 业务描述与实际经营一致。不要以一般咨询登记覆盖受限制的分销、金融或其他业务。
2. 控制权可以落实。将章程、银行签字权、印章、董事席位、保留事项和退出机制一并设计，避免依赖口头代持承诺。
3. 中国与越南材料能够对应。投资主体、最终目的地、出资额、资金用途及分层结构应有一致、真实的说明；调整路径时评估变更手续。
4. 登记与营业条件分开核查。确认取得企业登记后，仍需完成哪些项目、行业、场地和资金手续，明确禁止提前开展的活动。
5. 责任和时间表可执行。把一次性设立手续与出资、报告、财税、用工和变更义务分别落实到责任人。

需要比较东南亚其他落地选择的，可阅读新加坡与马来西亚公司注册实务对比。涉及多国架构、行业准入或并购的，可先通过出海企业法律体检梳理问题清单，再决定设立、签约和汇资安排。

十、常见问题（FAQ）

问：中国企业可以100%持有越南公司股权吗？

答：可以在符合准入条件的行业采用外商独资形式，但应逐项核对实际业务、外资市场准入清单、适用国际承诺及行业许可。不存在所有行业统一允许100%持股的结论。

问：注册越南公司前一定要办中国ODI吗？

答：应先判断投资主体与交易是否落入中国境外投资管理范围。属于核准、备案或登记范围的，应在相应项目实施、出资、汇款或交割节点前满足适用条件；境内企业投资与个人特殊目的公司等安排不能混同处理。

问：越南注册公司要多久、多少钱？

答：应按企业登记、项目手续、行业许可、文书准备、场地和银行审查分别排期与报价。单一环节的处理期限不等于总周期；费用还应区分政府规费、专业服务、场地和后续维护，注册资本不属于服务费。

问：可以先设代表处，再直接开展公司业务吗？

答：代表处通常不能直接从事营利性经营，也不因日后拟设公司而提前获得经营资格。需要开展实际业务时，应按适用规则另行完成公司设立、投资、许可及人员手续。

问：收购越南公司一定要向竞争机关申报吗？

答：不是所有收购都需申报。应按交易时现行竞争规则核算资产、营业额、交易价值、合并市场份额等指标，并核对行业特殊规则；达到适用条件时在交易实施前申报。外资并购登记和行业批准还须分别判断。

法律依据与官方核验入口

• 越南政府法律文件系统：检索法律、法令及其公布信息。
• 越南政府报关于新《投资法》改革的说明：了解公司设立、投资手续及经营条件改革背景；实施以法律和配套规定为准。
• 越南财政部：核对投资与企业管理领域官方信息。
• 国家发展改革委规章公布栏目、商务部业务系统统一平台、国家外汇管理局：核对中国侧境外投资及跨境资金办理要求。

本文为一般性法律信息分享，不构成具体项目的法律意见。境外法律、配套规则及主管机关权限可能调整，项目办理请结合越南官方现行文本、中国侧监管要求及当地专业意见核查。

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首次发布：2026-10-20｜最近更新：2026-10-20｜本次更新内容：核对越南新《投资法》官方公布信息；修正准入、登记顺序、并购竞争规则及办理周期的旧版表述，补充落地与持续合规清单。