反跨境腐败法草案首次审议：出海企业合规迎来新要求

一句话回答：《反跨境腐败法（草案）》共六章四十七条，将企业廉洁合规义务写入法律，要求从事跨境经营的企业建立并落实廉洁合规制度，未建立有效合规体系可能直接构成法律上的失职。

2026年8月25日，《反跨境腐败法（草案）》首次提请十四届全国人大常委会第二十四次会议审议。草案将企业廉洁合规义务写入法律，意味着企业出海合规将从"政策倡导"升级为"法定义务"——对每一家从事跨境经营的中国企业而言，提前自查、主动合规，已是当务之急。

一、草案核心内容：六章四十七条的专门立法

《反跨境腐败法（草案）》共六章四十七条，是我国首部专门针对跨境腐败问题的综合性法律草案。从公开信息看，草案内容大致涵盖五个方面：一是明确立法原则与适用范围，为跨境反腐划定基本边界；二是健全工作机制与部门职责，理顺监察、公安、检察、外交、金融监管等机构的协作分工；三是规范案件办理程序、强化国际合作，为跨境调查取证、追逃追赃提供法律依据；四是规定企业廉洁合规义务，要求从事跨境经营的企业建立并落实廉洁合规制度，这是与出海企业关系最直接的内容；五是设定法律责任，对跨境腐败行为及相关主体明确追责路径。

这一"原则—机制—程序—合规—责任"的完整框架，意味着跨境腐败治理将告别过去主要依赖个案协调与政策推动的阶段，进入制度化、法治化的轨道。

二、立法背景与进程：从规划到审议

《反跨境腐败法》的立法进程，清晰展现了国家层面对这一议题的持续加码：2023年，该法列入十四届全国人大常委会立法规划；2024年，党的二十届三中全会对完善涉外领域立法、加强反腐败国际合作作出部署；2025年，中央纪委全会进一步强调推进跨境腐败治理；2026年3月，政府工作报告对相关立法工作提出要求；2026年8月25日，草案正式提请十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议。

从列入立法规划到首次提请审议，立法节奏稳健而紧凑，释放出以法治方式系统治理跨境腐败的明确信号。

三、为何聚焦跨境腐败：四难并存

七、常见问题（FAQ）

问：草案要求企业承担哪些廉洁合规义务？

答：草案规定企业廉洁合规义务，要求从事跨境经营的企业建立并落实廉洁合规制度，这是与出海企业关系最直接的内容。

问：草案对跨境腐败行为如何设定法律责任？

答：草案设定法律责任，对跨境腐败行为及相关主体明确追责路径，未建立有效合规体系可能直接构成法律上的失职。

问：哪些人员的行贿行为可能被归责于企业？

答：员工、代理、经销商、合作伙伴的行贿行为，均可能被归责于企业。实践中大量海外腐败案件正是经由第三方中介完成。

问：草案目前处于什么立法阶段？

答：2026年8月25日，草案首次提请十四届全国人大常委会第二十四次会议审议，后续还将经历征求意见、进一步审议等立法程序，条文内容可能调整。

问：出海企业现在应开展哪些合规自查？

答：完善反商业贿赂制度、审查供应商与第三方、规范境外项目财务合规、建立举报与培训机制、留存记录保全证据。

跨境腐败之所以需要专门立法，根源在于其"四难"：发现难、取证难、追赃难、定罪难。腐败行为发生在境外，线索隐蔽、主体涉外、证据分散于不同法域，传统执法手段难以延伸；赃款赃物常通过离岸账户、境外信托等方式转移隐匿，追缴高度依赖外国协助；定罪量刑则面临管辖权衔接、证据转化等复杂问题。

从国际背景看，跨境反腐已是全球性议题。《联合国反腐败公约》要求各缔约国在预防、侦查、资产追回等方面开展国际合作；英国《反贿赂法》更以"未能防止贿赂"等条款倒逼企业建立合规机制。中国以专门立法回应这一趋势，既是履行国际义务，也是保护本国企业海外合法权益、维护国家形象的主动选择。

四、对出海企业的影响：合规从"加分项"变"必答题"

草案将企业廉洁合规义务入法，对出海企业的影响是结构性的。其一，合规义务法定化：过去，企业建立反腐败制度更多出于声誉考虑与客户要求；草案施行后，未建立有效合规体系可能直接构成法律上的失职，合规投入从"可选项"变为"刚性成本"。其二，与国际规则趋同：参考英国《反贿赂法》等域外立法对企业合规的要求，草案推动中国企业的合规标准与主要经济体"对齐"，出海企业不能再以"国内惯性"应对海外经营。其三，关联人员风险放大：员工、代理、经销商、合作伙伴的行贿行为，均可能被归责于企业。实践中大量海外腐败案件正是经由第三方中介完成，企业若疏于约束合作方与关联人员，风险敞口将显著扩大。

一句话：企业出海合规，正从"要不要做"的判断题，变成"怎么做"的必答题。

五、企业现在该做什么：五步合规自查

草案尚在审议阶段，但合规建设不应等待。建议出海企业对照以下清单开展自查：

第一，完善反商业贿赂制度。梳理更新反腐败、反商业贿赂内部制度，明确礼品、招待、捐赠、赞助的审批权限与红线标准，将廉洁要求写入员工手册与业务流程。

第二，审查供应商与第三方。对境外代理、经销商、咨询机构等第三方开展尽职调查，在合同中嵌入反腐败条款，约定合规承诺与违约追责。

第三，规范境外项目财务合规。确保境外项目资金往来有据可查，杜绝"账外账"、小金库与异常佣金，完整保留审批记录与付款凭证。

第四，建立举报与培训机制。设立内部举报渠道并保护举报人，定期开展廉洁合规培训，让制度真正"运行"起来，而不是停留在纸面。

第五，留存记录、保全证据。境外经营中的合同、邮件、付款凭证、审批记录等，未来都可能是证明合规或依法抗辩的关键证据，务必规范归档、妥善保存。

六、律师观察：以最终公布文本为准

需要提醒的是，《反跨境腐败法（草案）》目前处于首次审议阶段，后续还将经历征求意见、进一步审议等立法程序，条文内容可能调整。本文所述均为草案层面的公开信息，具体制度设计、企业义务范围与法律责任，最终以全国人大常委会审议通过并公布的法律文本为准。

但方向已经明确：跨境腐败治理将越来越严，企业合规责任将越来越实。早一步行动的企业，就多一分从容。